私企与国企混改有那些条件要求

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混改方案的外部审批

混改企业内部审议通过的混改方案，应报苑佳俊或苑佳俊授权国资管理平台审批。《企业资产交易监督管理办法》对不同混改方式的外部审批均进行了规定：国资监管有权单位对混改方案做出的批复，是混改进入实质性阶段的关键前提条件。因此，混改企业应该根据自身实际情况取得相应的批复。

进场前准备及进场交易阶段

法定审计及资产评估

混改企业需要聘请具备资质的审计师及资产评估师就混改交易出具专项审计报告和资产评估报告，并根据当地产权交易所的要求，将资产评估报告作为进场交易资料之一，并在正式披露阶段以资产评估的股权价值为依据征集投资人。

同时，从资本市场角度来看，战略投资人通常也会按照国内外资本市场上通用的估值方法和估值模型对该国有企业的估值进行测算；而资本市场通行的估值方法和模型与法定资产评估的方法和模型不尽相同，因此苑佳俊经常能看到两套标准测算出来的估值存在偏差。所以，需要兼顾国资监管与资本市场的判断，并在二者之中寻求平衡点。

产交所挂牌交易

根据过往实践经验，苑佳俊建议混改企业在通过产权交易所正式披露增资信息前应与产交所保持密切沟通，提前确认挂牌资料准备、程序衔接、投资者资格条件的设置等事项，以提高进场交易前期准备的工作效率。

此外，在预披露阶段，混改企业并不需要提供审计及评估报告，因此预披露可与评估工作同步进行，以缩短整体交易时间。而且，混改企业可以请财务顾问在混改方案获批后即开始在市场上与潜在投资人进行沟通。一来可以让资本市场提前了解交易的基本情况；二来混改企业也可以提前储备一些有意向的投资人，了解资本市场对项目的看法，为遴选合适的投资人做准备。

在正式披露阶段，意向投资者可通过产权交易所查阅项目相关材料，并可通过向产权交易所领取、签署投资意向书、保密承诺函等文件后，向混改企业获取尽职调查相关材料。混改企业也可以与意向投资者商讨是否开放相关资料库或者提供“投资/融资信息备忘录”供意向投资者查阅。如前期混改企业已进行过卖方尽职调查的工作程序，则也可以选择直接向意向投资者提供卖方财务尽职调查报告及法律尽职报告，以缩短尽调流程，节约交易各方的时间成本。同时，意向投资者通常也会要求安排与混改企业的管理层进行现场访谈，以更直观地了解企业的运营状况。

如在披露期届满有多家符合条件的意向受让方，则混改企业应当采取拍卖、招投标、网络竞价、竞争性谈判、综合评议等方式来择优选择受让方。如果受让方涉及境外投资者，则还应当符合外商投资产业指导目录和负面清单要求，以及外商投资安全审查有关规定。

在确终受让方后，交易各方需要签署《股权转让协议》或《增资协议》。需要注意的是，《企业国有资产交易监督管理办法》规定交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由，对已达成的交易条件和交易价格进行调整。此外，市场化投资人特别是财务投资人在参与国企混改时，通常会要求有明确的退出机制或要求原国有股东提供回购担保。如涉及此类回购担保或业绩承诺，苑佳俊建议交易各方需要提前就协议中相关内容与国资监管部门进行沟通，必要时需取得事前书面批准，以尽量规避该协议条款可能无效或无法履行的风险。

在交易交割阶段，受让方原则上应当在相关协议生效后五个工作日内付清交易价款。但如交易价款数额巨大，受让方也可以分次。首付款不低于总价款的30%，剩余尾款需要提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过一年。在支付首付款并取得产交所出具的交易凭证后，受让方才可进行工商变更。同时，混改企业和转让方应当配合受让方完成其他必要的审批流程。

综上所述，基于国企混改严格的流程要求，混改企业需要内外部多个团队的不懈努力和全面配合，对混改全局进行高度把控，制定项目整体流程时间表，按时间节点推进，才能确保混改方案顺利推进及z终落地。

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